Muista tämä Venäjällä: sopimustekstillä on valta

Kansainvälinen sääntely koskee usein idänkaupan sopimuksia. YK:n kansainvälinen kauppalaki (CISG) on tärkeä Suomen ja Venäjän välistä kauppaa säätelevä sopimus, jonka noudattamiseen molemmat maat ovat sitoutuneet. Usein kaupan osapuolet ovat päättäneet ottaa sovellettavaksi myös esimerkiksi nk. UNIDROIT periaatteita.

Kansainvälisten säännösten hallitseminen on tärkeää, mutta Venäjän kanssa tekemisissä olevien olisi hyvä tiedostaa myös Suomen ja Venäjän kansallisen sopimussääntelyn keskeiset erot. Suomen tai Venäjän kansallinen lainsäädäntö voi tulla sovellettavaksi esimerkiksi muissa kuin rajat ylittävää tavaran kauppaa koskevissa sopimuksissa taikka silloin, kun osapuolet ovat yhteisesti niin päättäneet kirjaamalla tämän itse sopimukseen. Luonnollisesti myös silloin, kun yritys toimii Venäjän sisäisesti, korostuu paikallisen lainsäädännön tuntemus.

Tässä artikkelissa pyrin tuomaan ymmärrettävällä tavalla esille, miten Suomessa ja Venäjällä sopimuksen tulkintaan käytettävä materiaali määritellään ja mitä sopimusmateriaalien etusijajärjetyksessä on syytä ottaa huomioon. Eli lyhyesti: mikä materiaali on tärkeää ja missä järjestyksessä sitä tulkitaan kussakin maassa. Artikkelia luettaessa on otettava huomioon, että se on kirjoitettu yleisellä tasolla eikä välttämättä sovellu kaikille toimialoille ja sopimustyypeille samalla tavalla.

Aluksi on heti mainittava, että keskeisen eron maiden välille tekee se, että Venäjän siviilikoodeksissa on käytännössä listattu, että missä järjestyksessä ja miten sopimusta on tulkittava. Vastaavasti Suomen osalta asianlaita on se, ettei sopimuksen tulkintasääntöjä ole suoraan ja kootusti kirjoitettu lakiin, vaan ne johdetaan Suomessa sovellettavista sopimusoikeudellisista periaatteista. Nämä periaatteet ovat laajalti yhteneviä myös muiden Pohjoismaiden kanssa, mutta Venäjään verrattuna eroja löytyy enemmän.

Suomessa vahva lähtökohta sopimuksia tulkittaessa on sopimusosapuolten yhteinen tarkoitus. Sitä voidaan selvittää sopimustekstin lisäksi osapuolten välisestä kirjeenvaihdosta ja muustakin sopimusmateriaalista, osapuolten yhteisistä tavoista toimia sekä suullisista ja hiljaisista tahdonilmaisuista. Joissakin tapauksessa osapuolten yhteinen tarkoitus voi jopa ohittaa itse sopimustekstin, mikäli tämä on mahdollista todistaa vaikkakin se on harvinaista.

Venäjällä laki asettaa hyvin vahvan aseman sopimustekstille. Voidaan karkeasti sanoa, että Venäjällä on tärkeämpää se ”mitä on sanottu” eli kirjattu sopimukseen kuin se ”mitä on tarkoitettu” eli osapuolten yhteinen tarkoitus.

Venäjällä on tärkeämpää se ”mitä on sanottu” kuin se ”mitä on tarkoitettu”.

Hyvänä esimerkkinä sopimustekstin painoarvosta Venäjällä ovat korkeimman oikeuden ratkaisut, joissa on todettu, etteivät osapuolten väliset kirjeenvaihdot sopimuksen täydentämisestä tietyissä tilanteissa voi mennä sopimuksessa kirjatun tekstin edelle.

Jos sopimusteksti on niin epäselvä, ettei sopimusta saada asianmukaisesti tulkittua, voidaan Venäjän lain mukaan siirtyä selvittämään osapuolten yhteistä tarkoitusta. Yhteistä tarkoitusta selvitetään monista eri lähteistä, kuten sopimusta edeltävistä neuvotteluista ja viestinnästä, osapuolten yhteisistä sekä kunkin toimialan käytännöistä. Lista ei ole tyhjentävä, vaan materiaalia voi pyrkiä hankkimaan eri lähteistä.

Tärkeänä johtopäätöksenä voidaan todeta seuraavaa. Suomessa voidaan joskus toimia siten, että ensin osapuolet allekirjoittavat sopimuksen ja sen jälkeen omilla yhteisillä käytännöillä ikään kuin täydentävät ja muovaavat sopimuksen sisältöä muuttamatta itse sopimustekstiä. Vastaavasti Venäjällä tällaiseen tapaan muuttaa tai täydentää sopimusta ei tulisi tuudittautua. Venäjällä sopimustekstin asema on niin vahva, että sopimukseen tulisi aina varmuuden vuoksi kirjata kaikki uudet toimintatavat ja muutokset, joita ei voisi suoraan olemassa olevasta sopimustekstistä lukea. Tämä olisi hyvä tehdä siitäkin huolimatta, että osapuolet ovat esimerkiksi suullisesti tai eri viestimillä sopineet jostakin sopimusta täydentävästä tai muuttavasta seikasta.

Sopimukseen tulisi aina varmuuden vuoksi kirjata kaikki uudet toimintatavat ja muutokset.

Sopimuksen riitautuessa voi sillä osapuolella, joka ei ole saanut sopimukseen kirjatuksi itselleen tärkeää ehtoa, olla hyvin hankalaa saada todistettua, että kyseinen ehto on osa sopimusta.

Muutoinkin tulkintaongelmien välttämiseksi on sopimuksen laadinnassa hyvä – missä maassa tahansa – huomioida yksityiskohtaisesti kaikki kaupan ominaisuudet ja osapuolten kesken sovitut seikat. Sopimus kannattaa laatia mahdollisimman tyhjentävästi ja yksiselitteisesti riitatilanteiden välttämiseksi – näin voi ehkäistä pitkän ja kalliin oikeusriidan.

Mikäli sopimuksen tulkintaan liittyvä riitaisuus näyttää kuitenkin alkavan, ennen kuin se ehtii roihahtamaan, olisi osapuolten hyvä neuvotella ehtojen tarkentamisesta. Aina tämä ei kuitenkaan ole mahdollista, jolloin tulee ensisijaisesti selvittää, että millaisilla säännöillä sopimusta tulkitaan.

Tätä artikkelia ei voi päättää huomauttamatta myös luottamuksen tärkeydestä kauppasuhteissa Venäjällä. Se voi joskus olla tärkein edellytys asioiden sujumiselle, jolloin sopimustekniset seikat jäävät enemmän muodollisuuksiksi. On kuitenkin järkevää turvata selustaa myös hyvin laaditulla sopimuksella. Suhteisiin ja luottamukseen liittyviä asioita ei käsitellä tässä artikkelissa tarkemmin, vaan painopiste on muodollisella puolella.

Kirjoittaja:

Tenho Luoma-Keturi
Kiinteistö- ja sopimusoikeuteen erikoistunut lakimies
Kiinteistölakimies Group